2015年12月5日，光大证券股份有限公司发布公告，称收到独立董事林家礼先生的书面辞职报告，林家礼先生因工作原因辞去公司独立董事职务。

无独有偶，2015年12月5日沧州大化股份有限公司也发布公告，称杨宝臣先生提出辞去公司独立董事及董事会专门委员会的所有职务。之前一天，宁波弘讯科技股份有限公司也发布公告，称张承瑞先生辞去公司董事会独立董事职务及相应的董事会专门委员会委员职务。12月2日富奥汽车零部件股份有限公司同样也公告称收到独立董事李晓递交的书面辞职报告·······

短短几天，还有五粮液、重庆啤酒、涪陵榨菜、浙江双环、金城造纸多家上市公司纷纷公告独立董事离职的消息，一时间市场震动，无数观察家们愕然、扼腕。

这一波独立董事离职潮起因于11月初教育部发布的《教育部办公厅关于开展党政领导干部在企业兼职情况专项检查的通知》。此次专项检查力度很大，影响深远，一大批高校干部因此被调查甚至被免职。重灾区之一是对外经济贸易大学,原副校长刘亚因兼职6家上市公司的独立董事并取酬而被免职，原国际商学院院长汤谷良也因担任多家上市公司的独立董事并取酬而被通报。据传该校学院院长及副院长级别的9位中层干部受其影响而同时辞去相关领导职务。

此次独董离职潮表面看起来是由于教育部的一纸公文，但实际上有着深层次的原因。

作为公司治理结构的重要组成部分，独立董事制度诞生于20世纪30年代的美国，1940年颁布的《投资公司法》正式确立了独立董事制度的法律地位。其目的在于防止控制股东及管理层的内部控制，作为对内部董事和管理层的制约力量，确保公司整体利益不被侵害。

我国于2001年在上市公司中引入独立董事制度。中国证监会2001年在《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》中，对独立董事的定义为：上市公司独立董事是指不在上市公司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的上市公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的董事。

该指导意见同时明确指出，独立董事对上市公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事原则上最多在5家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。

然而，经过15年的运行，独立董事制度一直未能达到监管层的要求，也与股东的期望相去甚远。丰满的理想和骨感的现实让独立董事制度陷入尴尬境地，与监事会制度一样，在公司治理中表现出深深的无力感。

独立董事制度的最大尴尬在于独立董事们在“独立”与“懂事”之间找不到自己的位置，也因此分为“独立派”和“懂事派”两大阵营。

独立派秉承公正独立的法律精神，特立独行，敢于质疑和否定大股东和管理层的决策。如2013年10月，中联重科独立董事召开临时董事会，就《新快报》“陈永洲事件”质询管理层，并发布《独立董事声明》，近年来乐山电力、莲花味精、伊利股份等多家上市公司的独立董事也先后就企业资金运作、股权转让等方面的决策提出了反对意见，充分体现了独立董事作为公司监管者的价值。

独立派是独董队伍中的少数派，属于凤毛麟角般的存在。不过由于与大股东、董事会和高管层的私欲背道而驰，观点冲突，独立派往往难以保住自己的独立董事身份和相应的收益，在企业内处境艰难。

懂事派往往信奉明哲保身，难得糊涂的处世哲学，平时尽量远离企业内部的勾心斗角，权力倾轧，也尽量少参与内部会议，只是在需要时适当表态签名。因其懂事、不讨嫌而深受大股东和管理层的喜欢。

懂事派是独董队伍中的多数派，虽然迎合了大股东、董事会和高管的期望，头顶上市公司独立董事的耀眼光环并领取不菲的薪水，却有悖法律要求，有违本心，并无形中充当了大股东和管理层的帮凶，不免心中惴惴不安。此次被教育部通报批评和处理的众多独董们基本上都是属于懂事派，而正是因为懂事派们在其位不谋其政、尸位素餐而让独立董事制度饱受批评。

造成“独立”“懂事”困境的深层次原因，正是独立董事制度本身。

理想情况下，独立董事是由代表股东并向股东大会负责的董事会出面聘请的，并代表股东对大股东和管理层进行监督。而正是这一点造成了独立董事制度的失效。在国内多数上市公司中，董事会由大股东控制，董事长由大股东任命，甚至董事长兼任公司总裁，在这种情况下，董事会自然无法代表全部股东的利益，也更不会聘请一位不听话的独立董事，因此聘请“懂事派”成了董事会的唯一选择。

另一方面，在对独立董事的激励约束方面，现行的独立董事制度也有着巨大的缺陷。独立董事激励手段一般分为声誉激励和物质激励两大类。不过在目前国情下，声誉声望对独立董事的激励作用有限，因此薪酬便成了主要激励手段。但独立董事取酬于公司，董事会自然会根据其听话程度来决定其薪酬的高低，因此对独立董事来说，明智的选择是加入懂事派，方能名利双收，皆大欢喜。毕竟，若是因为不听话而被董事会以莫须有的理由解聘，对独立董事的影响还是很大的。

由此可见，现行的独立董事制度在选人和用人方面都存在着严重的先天缺陷，导致从西方引进的独立董事制度在中国水土不服，无法发挥应有的作用。

为了真正发挥独立董事的作用，实现科学高效的公司治理，鸿儒智业认为关键在于建设有中国特色的经理人市场，尤其要加强建设独立董事的声誉评价体系，强化声誉对独立董事的激励约束作用。

如前所述，目前声望声誉对独立董事的激励作用有限，但约束作用还是很强的，正所谓流芳百世难，遗臭万年易。独立董事大多是政府官员，专家学者等社会名流，有着较高的社会地位，因此十分珍惜个人的声誉。一旦独立董事因不胜任、不称职而被降低声誉评级，无疑会影响其个人的职业发展和社会地位。因此通过建立一套行之有效的声誉评价体系，可以有效降低独立董事的道德风险。这也是美国等西方国家独立董事制度取得成功的关键所在，值得我们学习借鉴。