宝能与王石先生之间的万科之战愈演愈烈，自万科停牌之后，王石先生开始频繁接触投资机构，寻找同盟和战友，而宝能则不动声色，凭借雄厚的资金实力稳居万科最大股东的位置。截止2015年12月22日，宝能系持股万科达23.52%，考虑到目前立场不明的安邦保险（持有万科7%股份）很可能是宝能的一致行动人，宝能已经拥有了改组万科董事会的关键权力，下一步很有可能通过召集临时股东大会、改组董事会，甚至改组管理层等手段逼迫以王石为首的管理层就范。

与万科相比，以销售万能险来撬动资本杠杆的宝能系是个小不点，此次举牌万科的钜盛华（宝能旗下公司）截至2014年底的总资产为仅283.13亿元，全年净利润也仅为2.62亿元。而万科目前的市值则高达2700亿元，约为钜盛华总资产的十倍，但就是这样一个巨无霸般的存在，却即将被宝能这条小鱼小虾给吞吃掉。

高大上的房地产敌不过不起眼的万能险，若是王石反击不利，相信此后万科将有一个高端大气上档次的名字——万能的万科！

在之前的一篇文章中，我们提出了公司治理的五权分立模型，即所有权、控制权、经营权、经济权和监察权这五种权力的分离和分散，而这五种权力的核心就是控制权，公司治理的核心就是控制权之争。王石之所以寸步不让，宝能之所以步步紧逼，所争的不过是万科的控制权。

何谓控制权？一般来讲，控制权是指对企业的决策所拥有的间接或直接的影响，包括影响企业长期战略的制定、重大资产的处置、关键岗位人员的任免、重大交易行为的开展、以及并购联合行为的实施等方面的权力。宝能公司只要掌握了万科的控制权，就可以通过改组董事会并获得董事会多数席位或关键职位（如董事长）、任免管理层（如任命总裁等关键岗位）等方式全面掌控万科，实现单方利益的最大化。

之前很多市场分析人士质疑宝能控股万科的行为，认为其目的就是为了将自己的非优质的地产资源装入万科从而借助万科的品牌实现资产增值，或者通过与万科的优质资产进行置换实现利益的转移，甚至以万科的资产进行抵押或担保为自身融资，从而掏空万科。这种怀疑不无道理，毕竟这是中国上市公司大股东的惯常打法。

当年顾雏军先生的格林柯尔在科龙电器处境艰难之时乘虚而入，以较低的价格逐步取得科龙控制权，随后通过侵占科龙电器资产、巨额关联交易、榨取品牌使用费、骗取银行信贷资金、拖欠供应商巨额货款以及粉饰报表转移资金等手段，侵占挪用科龙电器财产累计达到34.58亿元。此举不但严重损害了小股东的利益，更是让科龙一蹶不振，在被海信收购后退出了历史舞台。大股东掏空上市公司的案例在中国资本市场上数不胜数，为害极大，因此也难怪王石先生和市场分析人士对宝能的动机抱有深深的疑虑。

控制权一般是与控股权紧密联系在一起的，只有掌握了企业相对或绝对的控股权才会拥有对企业的控制权。但也有例外，在之前“中国好股东”华润掌控万科的时代，作为万科最大股东的华润就因未可知的原因放弃了大股东的权力，更没有通过增持股份成为控股股东，并将对万科的实际控制权让渡给了以王石先生为首的管理团队，准确地说是让渡给了王石先生本人。这也导致很多不明就里的人将王石当作万科的老板。媳妇架空了婆婆，开始当家作主、发号施令，这在大股东频繁掏空上市公司的中国企业生态中，是一个很怪异的现象。

王石先生借助对万科的实际控制，获得了高额的收入和崇高的社会地位和社会声望，开启了一段风光无限的王石时代。而宝能的进入直接影响到了王石先生的控制权，打破了管理层与原有大股东华润之间的权力默契，甚至影响到了现有管理层的地位和利益，因此华润对大股东地位的丧失无动于衷，而作为经理人的王石先生却率先跳出来抵制万能的进入，这一切都是控制权在作祟：王石先生力保控制权，宝能系力争控制权，而原本就不掌握控制权的大股东华润则漠然视之，超然事外。

当然，王石先生掌控的万科为了保护自己手中的控制权，也曾设置了重重障碍，而这些保护措施充分体现于万科公司的章程之中。主要的保护措施有：

一       提高控股股东门槛：

公司章程第五十七条规定控股股东必须具备以下四个条件之一：单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；单独或者与他人一致行动时，可以行使公司30%以上（含30%）的表决权或者可以控制公司的30%以上（含30%）表决权的行使；单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外30%以上（含30%）的股份；单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

公司章程中同时明确约定：控股股东与公司应实行人员、资产、财务分开，机构、业务独立，各自独立核算、独立承担责任和风险。这些约定无疑抬高了控股股东的门槛，也使得宝能公司在万科股价大涨的前提下不得不筹集数百亿资金来提高持股比例，并努力争取安邦保险成为一致行动人。

二       实行累积投票制：

公司章程第九十五条规定，公司保障股东选举董事、监事的权利。股东大会在选举董事、监事时，实行累积投票制。

累积投票制是指上市公司股东大会选举董事或监事时，有表决权的每一普通股股份拥有与所选出的董事或监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。借助累积投票制，管理层及其天然盟友华润，可以将有限的投票权集中投给某个或某几个董事、监事候选人，以确保核心人员（如王石先生）能留在董事会，并保证一定数量的董事会及监事会席位。

三       董事任期保护：

公司章程第一百二十一条规定，董事由股东大会选举或更换，每届任期三年，任期从股东大会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务。但股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未满的董事罢免，但此类免任不影响该董事依据任何合约提出的索偿要求。

这里提出的“董事在任期届满前，股东大会不得无故解除其职务”，就是对董事任期的一种保护，避免因大股东的意外变动而导致董事频繁变更，让董事会无法正常履行职责。因此虽然股东有权以普通决议的方式罢免董事，但相信即便是宝能也不会轻易动用这一规则以免造成市场动荡，影响万科市值，而是会再隐忍几个月，并积极布局，直到2016年本届董事会任期届满时才会发难。

上述规定都是万科公司为维持公司的稳定运行而设置的保护措施，对公司的控制权的争夺有着至关重要的影响。宝能虽然有着强大的杠杆融资能力，但在王石先生高挂免战牌（申请停牌）的情况下，继续增持万科股票的手段不再有效。

今早惊闻安邦保险已与王石先生连夜达成一致，让剧情再次发生惊天逆转，而王石先生也公开放风称“宝能、华润、万科都是深圳帮，都是一家人，不应该内斗”，释放出缓和矛盾的信号，在这种情况下，我们对宝能下一步的行动拭目以待。

不过若是双方仍不能达成妥协，那么宝能很有可能申请召开临时股东会，并修改公司章程，降低控股股东门槛。毕竟根据万科公司的章程，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会。董事会不同意召开，或在收到请求后五日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

当然，也不排除宝能在万科复牌后增持万科股份或寻找新的一致行动人，继续让万科成为万能的万科；也不排除与管理层握手言和，甘做财务投资人，甚至或者承认失败，终结此次控股权争夺战。

但不管怎样，此次宝能与王石先生针对万科控制权的攻防战堪称经典，其中宝能公司所采用的股权质押、融资融券、收益互换以及结构型基金等组合融资工具让人眼花缭乱，王石先生所采用的合纵连横、远交近攻的战略战术也让人拍案叫绝，必将对中国企业的公司治理，对中国金融市场的健康发展产生重要而深远的影响。