上市公司由于股票公开发行，有公开的股票价格作为参考，有强制性的信息披露机制作为保障，被激励对象可以充分了解公司的资产负债情况、利润情况和股价变动情况，因此在实施股权激励计划时可以选择的形也更加灵活，也更加具有公信力。

与之相比，非上市公司在实施股权激励时存在着如下几个致命问题：

l        由于没有公开发行的股票，导致股权定价机制不透明；

l        由于没有强制性的信息披露机制，导致公司财务信息不透明；

l        由于企业家的随意性，股权激励计划随时可能被无条件变更和终止。

l        由于所取得的股权不能公开自由交易，导致股权激励的收益很难兑现。

正是由于非上市公司存在的诸多随意性、不确定性和不透明性，让股权激励计划对经理人的吸引力大打折扣，难以取得预期的效果。

然而，不论对上市公司还是非上市公司，股权激励对经理人的激励效果都是显而易见的，这一点毋庸置疑。因此实施股权激励，实现经理人与股东利益的紧密捆绑，进而实现企业长期利益的最大化，已经成为非上市公司，尤其是非上市的民营企业的必然选择。

那么非上市公司该如何用好股权激励制度？

非上市公司导入股权激励，最重要的一点便是要取信于人，让经理人相信企业家是真心实意、严肃认真地推行股权激励，相信自己的权益能够得到保障。尤其重要的是，企业家不能因股权激励计划增加了公司的成本，或者看到经理人拿到了太多的红利或股份，就眼红心疼，找出各种借口卡扣经理人的利益，最终导致股权激励计划的流产。

这一点在很多民营企业中表现得尤为明显。在鸿儒智业的众多管理咨询案例中，都能深深感受到民营企业家的那种老板情结、老大情结，把经理人当成自己的伙计甚至马仔，认为经理人的一切都是自己给予的。因此这些企业家在实施股权激励时也抱着一种高高在上的赏赐心态，而非平等相待、同舟共济的伙伴心态，一旦看到经理人的收入过高便心里不平衡，进而横加干涉，随意变更。正如我们在之前的一篇文章中所提到的那样，很多企业家的格局不够大，没有逐鹿于天下的胸怀，只有争利于兄弟的算计，不知道大舍大得，小舍小得，不舍不得的道理。

在这方面，企业家们需要好好学习一下商鞅的胸怀和手腕。

商鞅是战国时期著名的政治家，思想家，在秦国推行变法时，商鞅担心百姓不相信自己，让法令不能令行禁止，于是命人在都城市场南门前放置一根高三丈的木头，并贴出告示，称只要有人能将木头搬到北门便给予十金的赏赐。百姓看到后议论纷纷，害怕是官家的圈套，没有人敢去搬木头。商鞅见状将赏金增加到五十金，果然重赏之下必有勇夫，有人抱着试试看的念头将木头搬到北门，得到了五十金的赏赐。自此百姓们开始信任商鞅和秦王，使新法得到了推行，为秦国的富强奠定了坚实的基础。

让利于天下需要先取信于天下，非上市公司的企业家们也同样需要首先取信于经理人，并摒弃老板情结、老大情结，将经理人当作事业伙伴，而非江湖马仔来对待。

在取得经理人的信任后，企业家和经理人便需要坐下来，共同商讨制定适合企业的股权激励模式。

目前比较适合非上市公司的股权激励模式有以下几种：

1．虚拟股票

虚拟股票，顾名思义，不是一种真实的股票，而是按照一定的规则向特定对象“发行”的虚拟的股票。虚拟股票不会影响公司的所有权和控制权，应用起来比较灵活，因此广受非上市公司的喜爱。

虚拟股票模式下，经理人只享有分红权，即经理人凭所获得虚拟股票参与公司剩余价值（红利）的分配，但没有表决权和投票权，不能转让和出售所获得的虚拟股票，也不能到工商部门登记注册为公司的股东，在经理人离职时所获得的虚拟股票将自动失效。

由于虚拟股票模式需要向经理人支付现金红利，因此对企业的现金压力较大，且由于经理人并不能因此持有公司的实际股份，所以激励效果有限。

2．账面价值增值权

账面价值增值权一般以企业的净资产为依据，将公司折算为一定数量的股份，如在考核期初企业的净资产为1000万元，折合为1000万股，则股价为每股1元。若是考核期末公司的净资产达到1500万元，则每股的价格变为1.5元，这多出来的0.5元/股就是账面价值的增值。

在具体实施时有两种思路，即购买式和虚拟式。

购买式即经理人需要在考核期之初按1元/股的价格购买公司的股份，在期末时公司按照1.5元/股的价格回购经理人所持有的股份（也可以双方协商不回购，让经理人变成公司的真正股东）。此时，经理人获得的利益是0.5元/股*总股数减去资金的时间成本。不过如果到考核期末公司的净资产变成800万元，则经理人将承受每股0.2元的损失。

由于需要付出现金购买股票，购买式的激励和约束作用都很大。但这种模式会影响到公司的所有权和控制权（考核期内经理人持有公司的真实股份），且需要到工商部门进行股权变更，因此很多非上市公司不愿采用购买式，而更愿意采用虚拟式。

虚拟式是指公司授予经理人一定数量的虚拟股票，不需要经理人出资购买公司，因此也就免去了工商变更的麻烦，也不会影响公司的所有权和控制权，经理人只需到考核期末领取相应的账面增值部分即可。虚拟式也可以看作是虚拟股票模式的一种特殊形式。

当然，在虚拟模式下，为加强约束作用，一般企业会要求经理人支付一定数额的风险保证金，若期末时公司的资产贬值（即账面增值部分为负值），便会扣除经理人的保证金，以弥补公司的损失。

账面价值增值权模式同样对企业的现金流有一定的压力。

3．业绩单位

业绩单位也是非上市公司比较青睐的一种股权激励模式。在这种模式下，公司预先设定一些业绩指标（如销售收入增长率、净利润增长率、资产收益率等），在考核期末若是经理人实现了上述业绩指标，则可以根据考核期内的净利润提取一定比例的奖励基金进行奖励。不过这部分奖励一般不是直接发给激励对象的，而是作为风险抵押金，在一定年限后以现金或股票的方式兑现给经理人。若是考核期末业绩指标未完成，或出现有损公司利益的行为或非正常离任，经理人的风险抵押金将被没收。

4．期股

期股又称“股份期权”、“利润分红回填股份”、“北京模式”、“上海模式”，是中国式“股票期权”，广泛应用于非上市公司的股权激励。

期股在授予时需要经理人支付首付款才能获得期股资格，随后以分期付款方式支付余款，直至最终获得公司股份成为公司股东。用作股权激励的股票一般由大股东转让。

在分期付款期间，经理人只享有全部期股的分红权、配股权，不享有所有权及表决权等其它股东权利。若是期股计划有效期后经理人未能完成预订经营目标，则经理人的期股将被取消，首付款和风险抵押金也将被公司没收。因此期股是一种强制性的制度安排，对经理人的约束性很大。

以上是几种常见的适用于非上市公司的股权激励模式，除此以外非上市公司还可以设计其它形式的股权激励模式，具体内容可参考《股权激励计划设计思想》一文。不过最后我们还是要强调，虽然模式千变万化，但对非上市公司来说，若想用好股权激励这个工具，关键还是企业家的胸怀和眼界。